Doprecyzowanie przepisów dla spółek kapitałowych i działalności gospodarczej w 2017 r.
W dniu 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Według założeń ustawodawcy wprowadzone zmiany mają poprawić warunki wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Nowe regulacje dotyczą m.in. zakresu prokury, zasad wypłaty dywidendy, konfliktu interesów spółki z interesami członka zarządu, ochrony wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dokumentu akcji i dnia przekształcenia spółki.
Od momentu wejścia w życie zmian możliwe jest udzielenie prokury łącznej niewłaściwej, polegającej na tym, że prokurent może działać wspólnie z członkiem zarządu, bądź wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Wynika to z artykułu 109 4 § 11 wprowadzonego do Kodeksu cywilnego w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Brak wyraźnej regulacji ustawowej był dotychczas powodem sporu w doktrynie na temat możliwości udzielania prokury łącznej niewłaściwej. Wprowadzona zmiana może być korzystna dla przedsiębiorców prowadzących przedsiębiorstwa wielozakładowe lub posiadające oddziały, a także dla spółek akcyjnych prowadzących działalność bankową lub ubezpieczeniową oraz innych instytucji finansowych. Taki rodzaj prokury umożliwia zachowanie u danego przedsiębiorcy reprezentacji łącznej i jednocześnie realizowanie jej przez osoby, które nie wchodzą w skład zarządu, tj. przez prokurentów, którzy z kolei mogą współdziałać wyłącznie z członkiem organu zarządzającego, a nie z innymi prokurentami.
Kolejna zmiana dotyczy zasad ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych, uregulowany został również termin wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Przed wejściem w życie nowych regulacji termin ten nie był określony przez przepisy prawa, a jedynie przez praktyki spółek. Celem wprowadzonej zmiany jest wzmocnienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych.
Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. uzupełnia również art. 209 i art. 377 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zaistnienia konfliktu w interesach spółki z interesami członka zarządu lub osób mu bliskich, powinnością członka zarządu jest ujawnienie zachodzącej sprzeczności. Założeniem ustawodawcy w tym zakresie jest poprawa przejrzystości zarządzania spółkami kapitałowymi w sytuacji wystąpienia konfliktu interesów, a co za tym idzie, zapewnienie lepszej ochrony spółki, jej członków oraz akcjonariuszy.
Zmiany wprowadzone w Kodeksie spółek handlowych zmierzają także do poprawy ochrony wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (modyfikacja art. 236 oraz art. 237 Kodeksu spółek handlowych). W ramach nowych regulacji obniżono minimalny ustawowy próg uprawniający do żądania wprowadzenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników z jednej dziesiątej do jednej dwudziestej kapitału zakładowego oraz wyznaczono trzytygodniowy termin na zgłoszenie takiego żądania. Na zarząd spółki nałożony został obowiązek wprowadzenia proponowanych spraw do porządku obrad zgromadzenia wspólników i poinformowania o tym wspólników w trybie właściwym dla zwołania zgromadzenia. Ponadto wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mają teraz możliwość zwrócenia się do sądu w sprawie zwolnienia z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Ponad to od 1 stycznia 2017 r. zniesiono obowiązek opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki. Przed wejściem w życie nowelizacji brak wymaganej pieczęci pociągał za sobą nieważność dokumentu z mocy prawa. W uzasadnieniu ustawodawca wskazał, że z uwagi na powszechną możliwość uzyskania pieczęci o dowolnej treści, opatrzenie dokumentu pieczęcią nie świadczy o jego wiarygodności.
Zmianie uległ również art. 5841 Kodeksu spółek handlowych, z którego usunięto paragraf drugi. Pozostawał on bowiem w sprzeczności z art. 31 ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, zgodnie z którym informacje do CEIDG o przekształceniu mogą być przekazywane wyłącznie w postaci elektronicznej, natomiast z art. 5841 § 2 wynikała możliwość przesyłania takich informacji w postaci papierowej.